信托公司發(fā)展養(yǎng)老金業(yè)務(wù)的幾個問題
來源： 時間：2013-03-08
2010年中國銀監(jiān)會出臺的《信托公司凈資本管理辦法》，無論是在短期還是長期都對信托行業(yè)的發(fā)展定位都具有極其重要的意義。根據(jù)自身資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)開展情況，信托公司要建立動態(tài)的凈資本管理機制，以確保凈資本等各項風(fēng)險控制指標(biāo)符合規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，從而有效降低房地產(chǎn)信托等融資類業(yè)務(wù)可能帶來的巨大信用風(fēng)險
信托行業(yè)深度介入養(yǎng)老金市場，發(fā)展養(yǎng)老金業(yè)務(wù)，從近期來看，是信托公司面臨當(dāng)前監(jiān)管和發(fā)展瓶頸的必然選擇；從長遠(yuǎn)的戰(zhàn)略角度看，也是信托公司擴大自身規(guī)模和業(yè)務(wù)，改變現(xiàn)有的主要盈利模式，提前布局未來金融、消費重要市場，在長時期里分享養(yǎng)老金市場快速發(fā)展的巨大商業(yè)利潤的戰(zhàn)略舉措。
信托公司深度介入養(yǎng)老金業(yè)務(wù)的優(yōu)勢
信托制度以其特有的財產(chǎn)安全保障功能和靈活性，使得養(yǎng)老金信托制度具有廣泛的優(yōu)越性。我國養(yǎng)老金政策在借鑒國際先進實踐經(jīng)驗，并經(jīng)過長期研究論證后選定了“信托型”的模式，也充分證明了這一點。
養(yǎng)老金采用信托模式下，信托業(yè)較其他行業(yè)的優(yōu)勢在于：
第一，信托業(yè)相對銀行業(yè)的比較優(yōu)勢。在現(xiàn)行的《信托公司管理辦法》中，與銀行在資金來源上要受到資本充足率的限制相比，信托公司可以較少地受自身注冊資本的影響。
第二，信托業(yè)相對基金管理公司的比較優(yōu)勢。信托公司可以經(jīng)營包括證券投資基金、產(chǎn)業(yè)投資基金和風(fēng)險投資基金在內(nèi)的所有基金業(yè)務(wù)，可以根據(jù)實業(yè)投資和證券投資之間的熱點轉(zhuǎn)化，靈活地轉(zhuǎn)變投資的方向，在更大的范圍內(nèi)分散風(fēng)險。
第三，信托業(yè)相對證券公司的比較優(yōu)勢。我國信托業(yè)經(jīng)過十幾年的發(fā)展，已經(jīng)在企業(yè)改組、資產(chǎn)評估、收購包裝、產(chǎn)權(quán)交易、資產(chǎn)托管等方面開拓業(yè)務(wù)，信托業(yè)無論在人才、經(jīng)驗、資金以及地緣等因素上，都具有了一定的經(jīng)營優(yōu)勢，更利于投資銀行業(yè)務(wù)的開展。
第四，信托業(yè)相對委托、代理的比較優(yōu)勢。首先，信托因有受托人的中介設(shè)計以及管理連續(xù)性的設(shè)計，因而更適合于長期規(guī)劃的財產(chǎn)轉(zhuǎn)移與財產(chǎn)管理。其次，信托設(shè)立方式多樣化、信托財產(chǎn)多元化、信托目的自由化和實務(wù)領(lǐng)域?qū)挿夯奶攸c，使得信托具有巨大的彈性空間。最后，信托中信托財產(chǎn)所有權(quán)“名實分離”，受托人承受信托財產(chǎn)的名義所有權(quán)，使得伴隨所有權(quán)所生的管理責(zé)任與風(fēng)險皆歸屬于受托人，而所產(chǎn)生的利益則完全由受益人享受。
信托公司深度介入養(yǎng)老金業(yè)務(wù)的模式
首先，直接作為受托人，成為養(yǎng)老金的直接管理者，替委托人（企業(yè)和員工）管理養(yǎng)老金，根據(jù)顧客的財務(wù)狀況、風(fēng)險厭惡程度和其他市場條件，進行投資組合設(shè)計；其次，作為投資管理者，與養(yǎng)老金計劃受托人簽訂委托代理協(xié)議，根據(jù)資產(chǎn)組合的設(shè)計要求進行具體的投資操作；再次，信托企業(yè)可以作為信托產(chǎn)品的設(shè)計者，根據(jù)養(yǎng)老金的投資需求，設(shè)計出滿足其投資需求的，或者作為受托人以及養(yǎng)老金市場參與者的財務(wù)顧問，參與養(yǎng)老金市場。
以上三種模式中，信托機構(gòu)在養(yǎng)老金市場中的核心作用逐項遞減，而信托企業(yè)能扮演什么樣的角色，取決于信托企業(yè)自身的軟硬件實力和在與其他金融企業(yè)的比拼中，委托人選擇的結(jié)果，這就需要信托機構(gòu)發(fā)現(xiàn)自身的優(yōu)勢所在，加強自己在養(yǎng)老金市場中的份額和話語權(quán)。
從具體業(yè)務(wù)來看，還存在以下幾種模式：首先，在市場中運用最為廣泛的是 “2＋2”模式，這種模式是由一家機構(gòu)擔(dān)任受托人和投資管理人，而另一機構(gòu)擔(dān)任托管人和賬戶管理人。根據(jù)《企業(yè)年金基金管理辦法》的規(guī)定，法人受托機構(gòu)設(shè)立集合計劃，應(yīng)確定賬戶管理人、托管人各1名，投資管理人至少3名。由于不合規(guī)，如不對現(xiàn)行的“2＋2”模式進行改造，預(yù)計該模式會逐漸淡出市場，不會成為未來集合年金市場中的主流模式。
其次，是“2＋1＋N”模式，這種模式是由同一機構(gòu)擔(dān)任受托人和賬戶管理人，銀行擔(dān)任托管人并選擇多家投資管理人。具體業(yè)務(wù)操作流程與上述基本一致，區(qū)別在于，托管人由銀行擔(dān)任，并且由其選擇多個投資管理人。該模式市場供給主體為取得受托資格的銀行，由于此模式符合投資管理人至少3名的規(guī)定并依托銀行龐大的客戶資源、營銷網(wǎng)點和運作經(jīng)驗，有望成為未來主流模式，銀行也有望憑借其市場領(lǐng)先優(yōu)勢，在集合年金市場上獲得主動權(quán)并占領(lǐng)主導(dǎo)地位。而選擇采用這種模式的信托公司，一般規(guī)模較小，無論是操作經(jīng)驗還是抵御風(fēng)險的能力都較弱。對于剛剛起步的信托公司來說，選擇這種模式介入養(yǎng)老金業(yè)務(wù)，既能參與到市場中，獲得寶貴的實際經(jīng)驗，還能有效的分擔(dān)操作風(fēng)險。
此外，還有“3＋1”模式，由同一機構(gòu)擔(dān)任受托人、賬戶管理人及投資管理人，銀行擔(dān)任托管人，與“2＋2”模式相比，其捆綁程度更高，有利于提高管理效率、降低運作成本，但由于不符合投資管理人至少3名的規(guī)定，如不加以改造，預(yù)計該模式也不會成為未來主流模式。
信托公司深度介入養(yǎng)老金業(yè)務(wù)的路徑
整合外部資源。養(yǎng)老金市場是一個良好的金融共生平臺，這個平臺上活躍著銀行、養(yǎng)老金公司、基金公司、證券公司、咨詢公司等各類機構(gòu)。它們之間的優(yōu)勢互補和資源整合對養(yǎng)老金價值鏈提供了良好的支撐，也為客戶提供了更多選擇。信托業(yè)雖然介入養(yǎng)老金業(yè)務(wù)上先天擁有諸多優(yōu)勢，但僅靠自身資源參與競爭顯得較為單薄，應(yīng)尋求資源的整合，有效地將上游、下游和同行業(yè)競爭者連接起來，建立戰(zhàn)略聯(lián)盟，在養(yǎng)老金市場上謀求利益最大化。以目前發(fā)展較快的商業(yè)銀行為例，其可以采取全能銀行、商業(yè)銀行母公司、金融控股公司、合資企業(yè)或戰(zhàn)略聯(lián)盟等五種模式介入企業(yè)年金業(yè)務(wù)。同理，信托公司也可以采用金融控股公司、合資企業(yè)或者是戰(zhàn)略聯(lián)盟這三種模式介入。再加上考慮到我國分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)監(jiān)管的現(xiàn)實情況，信托業(yè)選擇戰(zhàn)略聯(lián)盟模式最為合適。在該模式下，信托公司與合作機構(gòu)間關(guān)系較松散，且聯(lián)盟范圍可任意擴大或中止，該模式成本較小、組織簡單，是信托公司深度介入養(yǎng)老金業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)模式，可以被廣泛采用。
整合內(nèi)部資源。內(nèi)部資源的整合與共享對提高養(yǎng)老金運營效率、降低交易成本意義很大。除了最為重要的客戶資源和營銷渠道資源外，信托公司還應(yīng)著重于品牌資源、信息系統(tǒng)資源、管理制度及專業(yè)人才資源、服務(wù)網(wǎng)絡(luò)等資源的整合。養(yǎng)老金橫跨個人金融、公司金融、金融市場三大領(lǐng)域，業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)多，需要跨部門、跨條線的聯(lián)動多，這些資源都是信托公司在介入養(yǎng)老金業(yè)務(wù)時值得深入挖掘的。
信托企業(yè)在深度介入養(yǎng)老金業(yè)務(wù)時，要充分考慮到自身實力，同時了解客戶企業(yè)的外部環(huán)境、財務(wù)狀況、風(fēng)險厭惡程度，以及當(dāng)時的市場狀況。理智地選擇介入模式，對于財務(wù)狀況良好的企業(yè)，應(yīng)盡力爭取直接作為受托人和投資管理者，替委托人管理養(yǎng)老金。考慮到自身實力的因素，如果沒有能力承擔(dān)全部業(yè)務(wù)時，則可考慮作為投資管理者或投資管理者之一，根據(jù)資產(chǎn)組合的設(shè)計要求進行具體的投資操作等。依靠信托業(yè)自身核心優(yōu)勢，推動養(yǎng)老金金融發(fā)展。信托業(yè)應(yīng)積極參與養(yǎng)老金市場，掌握市場話語權(quán)，在現(xiàn)有業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，還應(yīng)重視養(yǎng)老保險體系中“第三支柱”的發(fā)展?jié)摿?，借鑒美國個人退休賬戶（IRA）的管理經(jīng)驗，以個人延稅型商業(yè)保險的試點推出為契機，開發(fā)適合個人客戶直接參與的養(yǎng)老金產(chǎn)品，擴大信托業(yè)的影響深度和廣度。
信托業(yè)深度介入養(yǎng)老金業(yè)務(wù)的風(fēng)險
信托風(fēng)險。主要表現(xiàn)為委托人責(zé)任和受托人責(zé)任兩個方面的風(fēng)險。從委托人的責(zé)任來看，主要包括：（1）繳費風(fēng)險。年金的資金來源是持續(xù)而穩(wěn)定的長期繳費，如果企業(yè)發(fā)生經(jīng)營不善或資金不足的情況，可能無法按時繳費，這會造成年金運營的中斷，影響社會保障的可持續(xù)發(fā)展。（2）理事會被把持風(fēng)險。如果企業(yè)采用理事會受托模式，理事會由企業(yè)管理層和職工共同組成，代表雙方共同的利益。受養(yǎng)老金發(fā)起人和受益人委托，養(yǎng)老金理事會依法管理企業(yè)的養(yǎng)老金事務(wù)，同時，還要選擇受托人來全權(quán)處置養(yǎng)老金基金財產(chǎn)。但是，理事會容易被管理層把持，其決策往往以犧牲職工利益為代價，特別是理事會可以承擔(dān)受托人的職責(zé)，此時的風(fēng)險更大。（3）逆向選擇風(fēng)險。委托人要選擇受托人來全權(quán)處置養(yǎng)老金基金財產(chǎn)，由于事前的信息不對稱，委托人不一定能夠選擇出令其能夠在事后感到滿意的代理人，即逆向選擇。逆向選擇之所以產(chǎn)生，是因為委托人不可能在事前甄別基金管理人的真實經(jīng)營能力，況且基金管理人出于尋求自我利益的目的也有隱瞞信息的動機。
從受托人的責(zé)任來看，主要包括：（1）受托人瀆職風(fēng)險。受托人可能沒有克盡職守地履行信托合同，監(jiān)督養(yǎng)老金的運作，嚴(yán)重者表現(xiàn)為受托人在提交的年金基金管理和財務(wù)會計報告中出具虛假信息，侵吞年金基金的利潤，或故意隱瞞重大事故所造成的損失等。（2）受托人濫用決策權(quán)風(fēng)險。受托人與受益人之間存在一種信用托管關(guān)系，受益人將其自身的受益的保障權(quán)交給了受托人，受托人作為養(yǎng)老金基金運行的主體，擁有管理處分養(yǎng)老金資產(chǎn)的全部權(quán)利。這種模式?jīng)]有有效約束機制，受托人可能會濫用投資決策權(quán)，加大投資環(huán)節(jié)的道德風(fēng)險。
委托代理風(fēng)險。受托人將養(yǎng)老金賬戶管理交予賬戶管理人，將投資決策交予投資管理人，將資金保管交予托管人，并分別與之簽訂契約從而形成三層獨立的委托代理關(guān)系，其目的是使養(yǎng)老金基金與舉辦企業(yè)和經(jīng)辦機構(gòu)的資產(chǎn)相分離，維護受益人的利益。但是，由于專業(yè)管理機構(gòu)可能為了謀取自身利益或其他原因而會存在風(fēng)險。委托代理風(fēng)險主要表現(xiàn)在投資管理風(fēng)險、賬戶管理風(fēng)險和托管風(fēng)險三個方面。
首先是投資管理風(fēng)險。投資管理人受受托人委托負(fù)責(zé)養(yǎng)老金基金財產(chǎn)的投資管理，投資管理是實現(xiàn)養(yǎng)老金基金保值增值的根本環(huán)節(jié)，投資管理人的不當(dāng)行為會給職工帶來最直接的損失。
其次是賬戶管理風(fēng)險。賬戶管理人有職責(zé)建立養(yǎng)老金基金的企業(yè)賬戶和個人賬戶。賬戶管理風(fēng)險主要表現(xiàn)為四個方面。（1）不能夠如實記錄繳費及年金的投資收益。（2）不能按時計算并支付養(yǎng)老金待遇，并提供信息查詢服務(wù)。（3）賬戶管理信息系統(tǒng)的技術(shù)風(fēng)險。由于信息系統(tǒng)出現(xiàn)故障，導(dǎo)致信息丟失、數(shù)據(jù)傳輸失誤、養(yǎng)老金待遇支付錯誤，或是交易無法順利進行、部門之間無法正常溝通而造成損失。（4）由于員工的個人因素導(dǎo)致失誤或錯誤所引發(fā)的賬實、賬賬不相稱，進而影響?zhàn)B老金的正常運營。
最后是托管風(fēng)險。托管人受受托人的委托負(fù)責(zé)安全保管養(yǎng)老金基金資產(chǎn)。托管風(fēng)險主要表現(xiàn)為三方面。（1）托管人不能確保養(yǎng)老金基金財產(chǎn)完整獨立，不被挪用。托管人可能以自身的名義或養(yǎng)老金基金管理人的名義，將受托管理的養(yǎng)老金基金財產(chǎn)挪作他用，或?qū)ν顿Y管理人的違規(guī)行為隱瞞不報而造成損失。（2）托管人由于服務(wù)水平所限，不能有效監(jiān)控投資管理人的風(fēng)險，不能對應(yīng)急事件做出及時有效的反映等。（3）托管人由于內(nèi)控制度不完善而引發(fā)的人員操作風(fēng)險，或是違規(guī)利用養(yǎng)老金資產(chǎn)為其謀取利益。
中介服務(wù)風(fēng)險。在養(yǎng)老金運行中，大量的工作要由獨立的中介機構(gòu)來完成，如投資咨詢、信用評級、精算、會計及律師服務(wù)等。這些工作只有保證其獨立性才具有意義，倘若中介機構(gòu)與運行主體合謀則必然損害職工利益。要重視對中介機構(gòu)的選擇與監(jiān)管，防范其因利益驅(qū)使而誘發(fā)的道德風(fēng)險，以及由于專業(yè)技能不足、服務(wù)經(jīng)驗不豐富而產(chǎn)生的誤導(dǎo)養(yǎng)老金主體決策的風(fēng)險。
監(jiān)管風(fēng)險。我國實行的是分業(yè)監(jiān)管模式，保監(jiān)會、銀監(jiān)會、證監(jiān)會在各自領(lǐng)域的監(jiān)管分工明確。但是，養(yǎng)老金的多層委托代理關(guān)系使外部監(jiān)管很復(fù)雜，涉及保險、銀行、證券、基金、信托等多個金融領(lǐng)域，并存在混業(yè)經(jīng)營的趨勢，如企業(yè)和職工舉辦養(yǎng)老金受勞動和社會保障部監(jiān)督，專業(yè)投資機構(gòu)受證監(jiān)會、保監(jiān)會等機構(gòu)監(jiān)督，年金市場受保監(jiān)會的監(jiān)督，托管銀行受銀監(jiān)會的監(jiān)督。如果按照傳統(tǒng)監(jiān)管模式簡單地劃分機構(gòu)所屬監(jiān)管范圍，可能會產(chǎn)生重復(fù)監(jiān)管或是監(jiān)管真空的風(fēng)險。而且，養(yǎng)老金的實施是長期持久的過程，從養(yǎng)老金的收繳運作一直到受益人退休領(lǐng)取養(yǎng)老金，時間跨度很長，這對監(jiān)管的連續(xù)性、長期性和各監(jiān)管部門的相互配合提出了很高的要求。
受益人風(fēng)險。這里的受益人是指參加養(yǎng)老金計劃并享有受益權(quán)的企業(yè)職工。實行年金計劃的最終目的是為受益人提供退休后的部分收入來源，養(yǎng)老金運營中任何環(huán)節(jié)發(fā)生問題，都可能影響到受益人的退休金權(quán)益。
監(jiān)管建議
目前，我國養(yǎng)老金實行完全積累的個人賬戶管理模式和市場化的基金運作方式，沒有政府財政兜底，養(yǎng)老金管理參與者眾多的復(fù)雜性決定了運營中的風(fēng)險控制極其重要。在風(fēng)險控制方面，對監(jiān)管部門提出了極高的要求。
從養(yǎng)老金基金運作的制度設(shè)計方面，年金基金投資的風(fēng)險控制應(yīng)涵蓋投資過程的委托人、受托人、賬戶管理人、托管人、投資管理人和其他為年金基金管理提供服務(wù)的各個部門、各級人員以及與年金資金管理的各個環(huán)節(jié)。在養(yǎng)老金管理過程中，受托人、投資管理人、賬戶管理人、托管人要建立與各自業(yè)務(wù)有關(guān)的自我監(jiān)督與約束機制，以及相關(guān)業(yè)務(wù)流程管理、內(nèi)部監(jiān)察稽核等。不同參與主體間互控，養(yǎng)老金管理涉及的參與者較多，在合同或協(xié)議中須明確各參與者的責(zé)、權(quán)、利，實現(xiàn)養(yǎng)老金管理過程中不同參與者之間的相互監(jiān)督與制約，保證風(fēng)險控制部門獨立行使風(fēng)險控制職能。此外，年金基金風(fēng)險控制體系應(yīng)與所處的環(huán)境相適應(yīng)，并根據(jù)委托人、受托人、賬戶管理人、托管人、投資管理人和中介服務(wù)機構(gòu)等主體內(nèi)外部環(huán)境的變化，適時進行相應(yīng)的更新、補充、調(diào)整和完善。年金基金風(fēng)險控制的每個環(huán)節(jié)都要建立崗位責(zé)任制，有明確的責(zé)任人，并按規(guī)定對違反制度的直接責(zé)任人以及對負(fù)有領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任的高級管理人員進行問責(zé)，對違反法律、法規(guī)的，要根據(jù)有關(guān)規(guī)定進行相應(yīng)的處罰。
在政府監(jiān)管方面，應(yīng)盡快修改《信托法》從法律層面規(guī)范其業(yè)務(wù)，對市場各主體的行為進行法律層面的控制與約束。同時，需要勞動和社會保障部門、中國證監(jiān)會、中國銀監(jiān)會、中國保監(jiān)會等部門的通力合作，確保信托業(yè)及養(yǎng)老金市場穩(wěn)定運行，平穩(wěn)發(fā)展。
（作者：建信信托有限責(zé)任公司 中國社科院金融所博士后流動站 陳陽）
信托行業(yè)深度介入養(yǎng)老金市場，發(fā)展養(yǎng)老金業(yè)務(wù)，從近期來看，是信托公司面臨當(dāng)前監(jiān)管和發(fā)展瓶頸的必然選擇；從長遠(yuǎn)的戰(zhàn)略角度看，也是信托公司擴大自身規(guī)模和業(yè)務(wù)，改變現(xiàn)有的主要盈利模式，提前布局未來金融、消費重要市場，在長時期里分享養(yǎng)老金市場快速發(fā)展的巨大商業(yè)利潤的戰(zhàn)略舉措。
信托公司深度介入養(yǎng)老金業(yè)務(wù)的優(yōu)勢
信托制度以其特有的財產(chǎn)安全保障功能和靈活性，使得養(yǎng)老金信托制度具有廣泛的優(yōu)越性。我國養(yǎng)老金政策在借鑒國際先進實踐經(jīng)驗，并經(jīng)過長期研究論證后選定了“信托型”的模式，也充分證明了這一點。
養(yǎng)老金采用信托模式下，信托業(yè)較其他行業(yè)的優(yōu)勢在于：
第一，信托業(yè)相對銀行業(yè)的比較優(yōu)勢。在現(xiàn)行的《信托公司管理辦法》中，與銀行在資金來源上要受到資本充足率的限制相比，信托公司可以較少地受自身注冊資本的影響。
第二，信托業(yè)相對基金管理公司的比較優(yōu)勢。信托公司可以經(jīng)營包括證券投資基金、產(chǎn)業(yè)投資基金和風(fēng)險投資基金在內(nèi)的所有基金業(yè)務(wù)，可以根據(jù)實業(yè)投資和證券投資之間的熱點轉(zhuǎn)化，靈活地轉(zhuǎn)變投資的方向，在更大的范圍內(nèi)分散風(fēng)險。
第三，信托業(yè)相對證券公司的比較優(yōu)勢。我國信托業(yè)經(jīng)過十幾年的發(fā)展，已經(jīng)在企業(yè)改組、資產(chǎn)評估、收購包裝、產(chǎn)權(quán)交易、資產(chǎn)托管等方面開拓業(yè)務(wù)，信托業(yè)無論在人才、經(jīng)驗、資金以及地緣等因素上，都具有了一定的經(jīng)營優(yōu)勢，更利于投資銀行業(yè)務(wù)的開展。
第四，信托業(yè)相對委托、代理的比較優(yōu)勢。首先，信托因有受托人的中介設(shè)計以及管理連續(xù)性的設(shè)計，因而更適合于長期規(guī)劃的財產(chǎn)轉(zhuǎn)移與財產(chǎn)管理。其次，信托設(shè)立方式多樣化、信托財產(chǎn)多元化、信托目的自由化和實務(wù)領(lǐng)域?qū)挿夯奶攸c，使得信托具有巨大的彈性空間。最后，信托中信托財產(chǎn)所有權(quán)“名實分離”，受托人承受信托財產(chǎn)的名義所有權(quán)，使得伴隨所有權(quán)所生的管理責(zé)任與風(fēng)險皆歸屬于受托人，而所產(chǎn)生的利益則完全由受益人享受。
信托公司深度介入養(yǎng)老金業(yè)務(wù)的模式
首先，直接作為受托人，成為養(yǎng)老金的直接管理者，替委托人（企業(yè)和員工）管理養(yǎng)老金，根據(jù)顧客的財務(wù)狀況、風(fēng)險厭惡程度和其他市場條件，進行投資組合設(shè)計；其次，作為投資管理者，與養(yǎng)老金計劃受托人簽訂委托代理協(xié)議，根據(jù)資產(chǎn)組合的設(shè)計要求進行具體的投資操作；再次，信托企業(yè)可以作為信托產(chǎn)品的設(shè)計者，根據(jù)養(yǎng)老金的投資需求，設(shè)計出滿足其投資需求的，或者作為受托人以及養(yǎng)老金市場參與者的財務(wù)顧問，參與養(yǎng)老金市場。
以上三種模式中，信托機構(gòu)在養(yǎng)老金市場中的核心作用逐項遞減，而信托企業(yè)能扮演什么樣的角色，取決于信托企業(yè)自身的軟硬件實力和在與其他金融企業(yè)的比拼中，委托人選擇的結(jié)果，這就需要信托機構(gòu)發(fā)現(xiàn)自身的優(yōu)勢所在，加強自己在養(yǎng)老金市場中的份額和話語權(quán)。
從具體業(yè)務(wù)來看，還存在以下幾種模式：首先，在市場中運用最為廣泛的是 “2＋2”模式，這種模式是由一家機構(gòu)擔(dān)任受托人和投資管理人，而另一機構(gòu)擔(dān)任托管人和賬戶管理人。根據(jù)《企業(yè)年金基金管理辦法》的規(guī)定，法人受托機構(gòu)設(shè)立集合計劃，應(yīng)確定賬戶管理人、托管人各1名，投資管理人至少3名。由于不合規(guī)，如不對現(xiàn)行的“2＋2”模式進行改造，預(yù)計該模式會逐漸淡出市場，不會成為未來集合年金市場中的主流模式。
其次，是“2＋1＋N”模式，這種模式是由同一機構(gòu)擔(dān)任受托人和賬戶管理人，銀行擔(dān)任托管人并選擇多家投資管理人。具體業(yè)務(wù)操作流程與上述基本一致，區(qū)別在于，托管人由銀行擔(dān)任，并且由其選擇多個投資管理人。該模式市場供給主體為取得受托資格的銀行，由于此模式符合投資管理人至少3名的規(guī)定并依托銀行龐大的客戶資源、營銷網(wǎng)點和運作經(jīng)驗，有望成為未來主流模式，銀行也有望憑借其市場領(lǐng)先優(yōu)勢，在集合年金市場上獲得主動權(quán)并占領(lǐng)主導(dǎo)地位。而選擇采用這種模式的信托公司，一般規(guī)模較小，無論是操作經(jīng)驗還是抵御風(fēng)險的能力都較弱。對于剛剛起步的信托公司來說，選擇這種模式介入養(yǎng)老金業(yè)務(wù)，既能參與到市場中，獲得寶貴的實際經(jīng)驗，還能有效的分擔(dān)操作風(fēng)險。
此外，還有“3＋1”模式，由同一機構(gòu)擔(dān)任受托人、賬戶管理人及投資管理人，銀行擔(dān)任托管人，與“2＋2”模式相比，其捆綁程度更高，有利于提高管理效率、降低運作成本，但由于不符合投資管理人至少3名的規(guī)定，如不加以改造，預(yù)計該模式也不會成為未來主流模式。
信托公司深度介入養(yǎng)老金業(yè)務(wù)的路徑
整合外部資源。養(yǎng)老金市場是一個良好的金融共生平臺，這個平臺上活躍著銀行、養(yǎng)老金公司、基金公司、證券公司、咨詢公司等各類機構(gòu)。它們之間的優(yōu)勢互補和資源整合對養(yǎng)老金價值鏈提供了良好的支撐，也為客戶提供了更多選擇。信托業(yè)雖然介入養(yǎng)老金業(yè)務(wù)上先天擁有諸多優(yōu)勢，但僅靠自身資源參與競爭顯得較為單薄，應(yīng)尋求資源的整合，有效地將上游、下游和同行業(yè)競爭者連接起來，建立戰(zhàn)略聯(lián)盟，在養(yǎng)老金市場上謀求利益最大化。以目前發(fā)展較快的商業(yè)銀行為例，其可以采取全能銀行、商業(yè)銀行母公司、金融控股公司、合資企業(yè)或戰(zhàn)略聯(lián)盟等五種模式介入企業(yè)年金業(yè)務(wù)。同理，信托公司也可以采用金融控股公司、合資企業(yè)或者是戰(zhàn)略聯(lián)盟這三種模式介入。再加上考慮到我國分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)監(jiān)管的現(xiàn)實情況，信托業(yè)選擇戰(zhàn)略聯(lián)盟模式最為合適。在該模式下，信托公司與合作機構(gòu)間關(guān)系較松散，且聯(lián)盟范圍可任意擴大或中止，該模式成本較小、組織簡單，是信托公司深度介入養(yǎng)老金業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)模式，可以被廣泛采用。
整合內(nèi)部資源。內(nèi)部資源的整合與共享對提高養(yǎng)老金運營效率、降低交易成本意義很大。除了最為重要的客戶資源和營銷渠道資源外，信托公司還應(yīng)著重于品牌資源、信息系統(tǒng)資源、管理制度及專業(yè)人才資源、服務(wù)網(wǎng)絡(luò)等資源的整合。養(yǎng)老金橫跨個人金融、公司金融、金融市場三大領(lǐng)域，業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)多，需要跨部門、跨條線的聯(lián)動多，這些資源都是信托公司在介入養(yǎng)老金業(yè)務(wù)時值得深入挖掘的。
信托企業(yè)在深度介入養(yǎng)老金業(yè)務(wù)時，要充分考慮到自身實力，同時了解客戶企業(yè)的外部環(huán)境、財務(wù)狀況、風(fēng)險厭惡程度，以及當(dāng)時的市場狀況。理智地選擇介入模式，對于財務(wù)狀況良好的企業(yè)，應(yīng)盡力爭取直接作為受托人和投資管理者，替委托人管理養(yǎng)老金。考慮到自身實力的因素，如果沒有能力承擔(dān)全部業(yè)務(wù)時，則可考慮作為投資管理者或投資管理者之一，根據(jù)資產(chǎn)組合的設(shè)計要求進行具體的投資操作等。依靠信托業(yè)自身核心優(yōu)勢，推動養(yǎng)老金金融發(fā)展。信托業(yè)應(yīng)積極參與養(yǎng)老金市場，掌握市場話語權(quán)，在現(xiàn)有業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，還應(yīng)重視養(yǎng)老保險體系中“第三支柱”的發(fā)展?jié)摿?，借鑒美國個人退休賬戶（IRA）的管理經(jīng)驗，以個人延稅型商業(yè)保險的試點推出為契機，開發(fā)適合個人客戶直接參與的養(yǎng)老金產(chǎn)品，擴大信托業(yè)的影響深度和廣度。
信托業(yè)深度介入養(yǎng)老金業(yè)務(wù)的風(fēng)險
信托風(fēng)險。主要表現(xiàn)為委托人責(zé)任和受托人責(zé)任兩個方面的風(fēng)險。從委托人的責(zé)任來看，主要包括：（1）繳費風(fēng)險。年金的資金來源是持續(xù)而穩(wěn)定的長期繳費，如果企業(yè)發(fā)生經(jīng)營不善或資金不足的情況，可能無法按時繳費，這會造成年金運營的中斷，影響社會保障的可持續(xù)發(fā)展。（2）理事會被把持風(fēng)險。如果企業(yè)采用理事會受托模式，理事會由企業(yè)管理層和職工共同組成，代表雙方共同的利益。受養(yǎng)老金發(fā)起人和受益人委托，養(yǎng)老金理事會依法管理企業(yè)的養(yǎng)老金事務(wù)，同時，還要選擇受托人來全權(quán)處置養(yǎng)老金基金財產(chǎn)。但是，理事會容易被管理層把持，其決策往往以犧牲職工利益為代價，特別是理事會可以承擔(dān)受托人的職責(zé)，此時的風(fēng)險更大。（3）逆向選擇風(fēng)險。委托人要選擇受托人來全權(quán)處置養(yǎng)老金基金財產(chǎn)，由于事前的信息不對稱，委托人不一定能夠選擇出令其能夠在事后感到滿意的代理人，即逆向選擇。逆向選擇之所以產(chǎn)生，是因為委托人不可能在事前甄別基金管理人的真實經(jīng)營能力，況且基金管理人出于尋求自我利益的目的也有隱瞞信息的動機。
從受托人的責(zé)任來看，主要包括：（1）受托人瀆職風(fēng)險。受托人可能沒有克盡職守地履行信托合同，監(jiān)督養(yǎng)老金的運作，嚴(yán)重者表現(xiàn)為受托人在提交的年金基金管理和財務(wù)會計報告中出具虛假信息，侵吞年金基金的利潤，或故意隱瞞重大事故所造成的損失等。（2）受托人濫用決策權(quán)風(fēng)險。受托人與受益人之間存在一種信用托管關(guān)系，受益人將其自身的受益的保障權(quán)交給了受托人，受托人作為養(yǎng)老金基金運行的主體，擁有管理處分養(yǎng)老金資產(chǎn)的全部權(quán)利。這種模式?jīng)]有有效約束機制，受托人可能會濫用投資決策權(quán)，加大投資環(huán)節(jié)的道德風(fēng)險。
委托代理風(fēng)險。受托人將養(yǎng)老金賬戶管理交予賬戶管理人，將投資決策交予投資管理人，將資金保管交予托管人，并分別與之簽訂契約從而形成三層獨立的委托代理關(guān)系，其目的是使養(yǎng)老金基金與舉辦企業(yè)和經(jīng)辦機構(gòu)的資產(chǎn)相分離，維護受益人的利益。但是，由于專業(yè)管理機構(gòu)可能為了謀取自身利益或其他原因而會存在風(fēng)險。委托代理風(fēng)險主要表現(xiàn)在投資管理風(fēng)險、賬戶管理風(fēng)險和托管風(fēng)險三個方面。
首先是投資管理風(fēng)險。投資管理人受受托人委托負(fù)責(zé)養(yǎng)老金基金財產(chǎn)的投資管理，投資管理是實現(xiàn)養(yǎng)老金基金保值增值的根本環(huán)節(jié)，投資管理人的不當(dāng)行為會給職工帶來最直接的損失。
其次是賬戶管理風(fēng)險。賬戶管理人有職責(zé)建立養(yǎng)老金基金的企業(yè)賬戶和個人賬戶。賬戶管理風(fēng)險主要表現(xiàn)為四個方面。（1）不能夠如實記錄繳費及年金的投資收益。（2）不能按時計算并支付養(yǎng)老金待遇，并提供信息查詢服務(wù)。（3）賬戶管理信息系統(tǒng)的技術(shù)風(fēng)險。由于信息系統(tǒng)出現(xiàn)故障，導(dǎo)致信息丟失、數(shù)據(jù)傳輸失誤、養(yǎng)老金待遇支付錯誤，或是交易無法順利進行、部門之間無法正常溝通而造成損失。（4）由于員工的個人因素導(dǎo)致失誤或錯誤所引發(fā)的賬實、賬賬不相稱，進而影響?zhàn)B老金的正常運營。
最后是托管風(fēng)險。托管人受受托人的委托負(fù)責(zé)安全保管養(yǎng)老金基金資產(chǎn)。托管風(fēng)險主要表現(xiàn)為三方面。（1）托管人不能確保養(yǎng)老金基金財產(chǎn)完整獨立，不被挪用。托管人可能以自身的名義或養(yǎng)老金基金管理人的名義，將受托管理的養(yǎng)老金基金財產(chǎn)挪作他用，或?qū)ν顿Y管理人的違規(guī)行為隱瞞不報而造成損失。（2）托管人由于服務(wù)水平所限，不能有效監(jiān)控投資管理人的風(fēng)險，不能對應(yīng)急事件做出及時有效的反映等。（3）托管人由于內(nèi)控制度不完善而引發(fā)的人員操作風(fēng)險，或是違規(guī)利用養(yǎng)老金資產(chǎn)為其謀取利益。
中介服務(wù)風(fēng)險。在養(yǎng)老金運行中，大量的工作要由獨立的中介機構(gòu)來完成，如投資咨詢、信用評級、精算、會計及律師服務(wù)等。這些工作只有保證其獨立性才具有意義，倘若中介機構(gòu)與運行主體合謀則必然損害職工利益。要重視對中介機構(gòu)的選擇與監(jiān)管，防范其因利益驅(qū)使而誘發(fā)的道德風(fēng)險，以及由于專業(yè)技能不足、服務(wù)經(jīng)驗不豐富而產(chǎn)生的誤導(dǎo)養(yǎng)老金主體決策的風(fēng)險。
監(jiān)管風(fēng)險。我國實行的是分業(yè)監(jiān)管模式，保監(jiān)會、銀監(jiān)會、證監(jiān)會在各自領(lǐng)域的監(jiān)管分工明確。但是，養(yǎng)老金的多層委托代理關(guān)系使外部監(jiān)管很復(fù)雜，涉及保險、銀行、證券、基金、信托等多個金融領(lǐng)域，并存在混業(yè)經(jīng)營的趨勢，如企業(yè)和職工舉辦養(yǎng)老金受勞動和社會保障部監(jiān)督，專業(yè)投資機構(gòu)受證監(jiān)會、保監(jiān)會等機構(gòu)監(jiān)督，年金市場受保監(jiān)會的監(jiān)督，托管銀行受銀監(jiān)會的監(jiān)督。如果按照傳統(tǒng)監(jiān)管模式簡單地劃分機構(gòu)所屬監(jiān)管范圍，可能會產(chǎn)生重復(fù)監(jiān)管或是監(jiān)管真空的風(fēng)險。而且，養(yǎng)老金的實施是長期持久的過程，從養(yǎng)老金的收繳運作一直到受益人退休領(lǐng)取養(yǎng)老金，時間跨度很長，這對監(jiān)管的連續(xù)性、長期性和各監(jiān)管部門的相互配合提出了很高的要求。
受益人風(fēng)險。這里的受益人是指參加養(yǎng)老金計劃并享有受益權(quán)的企業(yè)職工。實行年金計劃的最終目的是為受益人提供退休后的部分收入來源，養(yǎng)老金運營中任何環(huán)節(jié)發(fā)生問題，都可能影響到受益人的退休金權(quán)益。
監(jiān)管建議
目前，我國養(yǎng)老金實行完全積累的個人賬戶管理模式和市場化的基金運作方式，沒有政府財政兜底，養(yǎng)老金管理參與者眾多的復(fù)雜性決定了運營中的風(fēng)險控制極其重要。在風(fēng)險控制方面，對監(jiān)管部門提出了極高的要求。
從養(yǎng)老金基金運作的制度設(shè)計方面，年金基金投資的風(fēng)險控制應(yīng)涵蓋投資過程的委托人、受托人、賬戶管理人、托管人、投資管理人和其他為年金基金管理提供服務(wù)的各個部門、各級人員以及與年金資金管理的各個環(huán)節(jié)。在養(yǎng)老金管理過程中，受托人、投資管理人、賬戶管理人、托管人要建立與各自業(yè)務(wù)有關(guān)的自我監(jiān)督與約束機制，以及相關(guān)業(yè)務(wù)流程管理、內(nèi)部監(jiān)察稽核等。不同參與主體間互控，養(yǎng)老金管理涉及的參與者較多，在合同或協(xié)議中須明確各參與者的責(zé)、權(quán)、利，實現(xiàn)養(yǎng)老金管理過程中不同參與者之間的相互監(jiān)督與制約，保證風(fēng)險控制部門獨立行使風(fēng)險控制職能。此外，年金基金風(fēng)險控制體系應(yīng)與所處的環(huán)境相適應(yīng)，并根據(jù)委托人、受托人、賬戶管理人、托管人、投資管理人和中介服務(wù)機構(gòu)等主體內(nèi)外部環(huán)境的變化，適時進行相應(yīng)的更新、補充、調(diào)整和完善。年金基金風(fēng)險控制的每個環(huán)節(jié)都要建立崗位責(zé)任制，有明確的責(zé)任人，并按規(guī)定對違反制度的直接責(zé)任人以及對負(fù)有領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任的高級管理人員進行問責(zé)，對違反法律、法規(guī)的，要根據(jù)有關(guān)規(guī)定進行相應(yīng)的處罰。
在政府監(jiān)管方面，應(yīng)盡快修改《信托法》從法律層面規(guī)范其業(yè)務(wù)，對市場各主體的行為進行法律層面的控制與約束。同時，需要勞動和社會保障部門、中國證監(jiān)會、中國銀監(jiān)會、中國保監(jiān)會等部門的通力合作，確保信托業(yè)及養(yǎng)老金市場穩(wěn)定運行，平穩(wěn)發(fā)展。
（作者：建信信托有限責(zé)任公司 中國社科院金融所博士后流動站 陳陽）
(xief摘自《銀行家》雜志)